ESOP: Ein Fahrplan zur Mitarbeiterbeteiligung

ESOP (Employee Stock Ownership Plan) ist ein Vergütungsmodell, das es Mitarbeiter:innen ermöglicht, finanziell am Erfolg des Unternehmens teilzuhaben. Dies geschieht in Form von Anteilen an der Firma, die als Aktien oder GmbH-Anteile vergeben werden können. ESOPs sind besonders bei Startups beliebt, da sie dazu dienen, hochqualifizierte Fachkräfte auch bei geringen Löhnen zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

Die Zuteilung von ESOP-Anteilen erfolgt normalerweise basierend auf der Dauer der Betriebszugehörigkeit, oder bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben. Neben ESOPs gibt es auch sogenannte Virtual Stock Option Plans (VSOPs), bei denen keine tatsächlichen Gesellschaftsanteile vergeben, sondern lediglich virtuelle Beteiligungen gewährt werden. Beide Modelle haben Vor- und Nachteile hinsichtlich steuerlicher Aspekte und der langfristigen Motivation der Belegschaft.

In den folgenden Abschnitten dieses Artikels werden wir uns zunächst näher mit den Grundlagen von ESOPs und VSOPs befassen, ihre Funktionsweise sowie gesetzliche Rahmenbedingungen und steuerliche Auswirkungen beleuchten. Anschließend gehen wir auf Erfolgsgeschichten, Risiken und Herausforderungen dieser Beteiligungsmodelle ein und erläutern, wie Unternehmen sie optimal nutzen können.

Geschichte der ESOP

Die Idee der Mitarbeiterbeteiligung durch Aktienoptionen lässt sich auf die Entwicklung von ESOP zurückführen. ESOP steht für „Employee Stock Option Plan“, was ins Deutsche übersetzt Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bedeutet. Der ESOP hat seinen Ursprung in den USA und wurde erstmals in den 1950er Jahren von einem Anwalt namens Louis Kelso eingeführt. Kelso war davon überzeugt, dass wirtschaftlicher Wohlstand und soziale Gerechtigkeit über den Arbeitsmarkt erreicht werden können, indem Arbeitnehmer:innen Anteile an den Unternehmen erhalten, für die sie arbeiten.

In den 1970er Jahren wurde der ESOP in den USA weiterentwickelt und auch aufgrund steuerlicher Anreize immer beliebter. Seitdem hat sich das Konzept der Mitarbeiterbeteiligung weltweit verbreitet und ist in vielen Ländern und Unternehmen in unterschiedlichen Formen vorhanden. In Deutschland sind ESOPs keine weit verbreitete Praxis, jedoch haben sich alternative Modelle wie das Virtual Stock Option Plans (VSOP) entwickelt.

Das VSOP-Modell bietet ähnliche Vorteile wie ESOPs, wobei virtuelle Anteile (Phantom Shares) anstelle der Veräußerung von echten Anteilen bzw. einer echten Beteiligung vergeben werden. In den letzten Jahren hat sich die Mitarbeiterbeteiligung in Deutschland durch verschiedene gesetzliche Initiativen, wie das Fondsstandortgesetz (FoStoG) von 2021, weiterentwickelt. Dieses Gesetz sieht, unter anderem, steuerliche Erleichterungen für Mitarbeiterbeteiligungen an Start-ups vor.

Obwohl ESOPs und ähnliche Modelle in einigen Ländern und Unternehmen erfolgreich sind, gibt es auch Kritikpunkte und Herausforderungen bei der Umsetzung von Mitarbeiterbeteiligungen. Beispielsweise sollten die Interessen und Rechte der Mitarbeiter:innen ausreichend geschützt und die Beteiligungsmodelle in angemessener und transparenter Weise umgesetzt werden.

Gesetzliche Bestimmungen

Bei ESOPs (Employee Stock Option Plans) besteht für Mitarbeiter:innen die Möglichkeit, steuerliche Vorteile zu nutzen. Die Beteiligungen, die zu einem Preis unter dem Verkehrswert (üblicher Marktpreis) an die Mitarbeiter:innen abgegeben werden, gelten in Höhe des Unterschiedes zwischen dem Verkehrswert und dem Preis für die Mitarbeiter:innen als geldwerter Vorteil und damit als Arbeitslohn. Die steuerlichen Regelungen variieren in jedem Land. Für einen umfassenden Überblick über die steuerlichen Vorteile ist es ratsam, einen Steuerberater oder Fachanwalt zu konsultieren.

Die Regulierungsbehörden sind für die Überwachung und Kontrolle von ESOPs zuständig. Sie stellen sicher, dass diese Programme in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und Vorschriften durchgeführt werden. Dazu gehört auch die Prüfung von ESOPs auf mögliche Unregelmäßigkeiten oder Verdachtsmomente.

Es ist wichtig, die jeweiligen Regulierungsbehörden in jedem Land zu kennen, da auch hier Unterschiede bestehen können. In einigen Ländern gibt es spezielle Aufsichtsbehörden für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, während in anderen Ländern die allgemeine Finanzaufsicht zuständig ist. Die Zusammenarbeit mit den entsprechenden Regulierungsbehörden und die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sind entscheidend für den Erfolg eines ESOPs. Daher ist es empfehlenswert, sich bei der Umsetzung eines solchen Programms professionelle Hilfe von Experten einzuholen.

ESOP-Planarten

Ein Hebel ESOP (Leveraged ESOP) ist eine Form der Mitarbeiterbeteiligung, bei der das Unternehmen Kredite aufnimmt, um Anteile direkt oder indirekt für die Mitarbeiter:innen zu erwerben. Die Mitarbeiter:innen erhalten Anteile am Unternehmen in Form von Aktien oder GmbH-Anteilen. Dieses Modell ermöglicht es Mitarbeiter:innen, vom Unternehmenswachstum zu profitieren, ein Stimmrecht zu haben und gleichzeitig als Sicherheit für die Kredite zu dienen. Weitergegeben können die GmbH-Anteile jedoch nur durch eine notarielle Beurkundung des Vertrages.

Ein Hebel ESOP hat den Vorteil, dass Mitarbeiter:innen von der Wertsteigerung der Aktien profitieren und das Unternehmen mithilfe des ESOP Kapital aufnehmen kann, ohne neue Investoren oder Eigenkapitalgeber hinzufügen zu müssen. Letztendlich gibt es ebenfalls steuerliche Vorteile, da die Zinsen von den Darlehen steuerlich absetzbar sind.

Ein Non-Leveraged ESOP unterscheidet sich vom Hebel ESOP dadurch, dass kein Kredit aufgenommen wird, um Anteile für Mitarbeiter:innen zu erwerben. Stattdessen werden die Anteile direkt vom Unternehmen ausgeschüttet oder von bestehenden Gesellschaftern erworben.

Einige der Merkmale eines Non-Leveraged ESOP sind, dass keine Notwendigkeit für eine Kreditaufnahme besteht, ein einfacherer Zugang zu Beteiligungsprogramm für die Mitarbeiter:innen besteht und eine geringere Komplexität im Vergleich zu einem Hebel-ESOP besteht.

Beide ESOP-Planarten bieten Unternehmen und Mitarbeiter:innen Vorteile in Bezug auf Mitarbeitermotivation, Wertsteigerung und Bindung von Fachkräften. Unternehmen sollten sorgfältig abwägen, welcher Plan am besten zu ihrer Situation und Unternehmensstruktur passt.

Vorteile von ESOP

ESOPs bieten Arbeitnehmer:innen verschiedene Vorteile. Zum einen kann diese Art an Beteiligung am Unternehmen zu mehr Motivation und Einsatzbereitschaft führen. Mitarbeiter:innen fühlen sich stärker mit dem Unternehmen verbunden, wenn sie Anteile daranhalten. Außerdem haben Mitarbeiter:innen, die Anteile am Unternehmen besitzen, die Möglichkeit, an dessen Wertsteigerung finanziell zu partizipieren und aus höheren Ausschüttungen zu profitieren. Dies kann zur Vermögensbildung z.B. durch Verkauf der Anteile zu einem weitaus höheren Geldbetrag, beitragen und langfristig finanzielle Sicherheit bieten. Zu guter Letzt bleiben noch die steuerlichen Vorteile. In manchen Fällen können Mitarbeiter:innen von steuerlichen Vorteilen profitieren, wenn sie Anteile am Unternehmen erhalten.

ESOPs können auch für Arbeitgeber:innen von Vorteil sein. Zum Beispiel für die Talentgewinnung. Mitarbeiterbeteiligungen können dabei helfen, qualifizierte Fachkräfte anzuziehen und im Unternehmen zu halten. Die Mitarbeiterbindung nützt ebenfalls dem/der Arbeitgeber:in da dies die Motivation des Teams fördert und somit die Fluktuation reduziert werden kann. Außerdem tragen ESOPs wesentlich zur Unternehmenskultur bei. Eine Beteiligung von Mitarbeiter:innen am Unternehmen kann zu einer positiven Unternehmenskultur beitragen, in der die Mitarbeiter:innen stärker auf gemeinsame Ziele hinarbeiten.

Risiken und Nachteile von ESOP

Obwohl ESOP-Programme einige Vorteile bieten, wie zum Beispiel die Bindung von qualifiziertem Personal an das Unternehmen, sollten auch die Risiken und Nachteile von ESOPs erwogen werden. Im Folgenden werden einige dieser Aspekte näher beleuchtet.

Ein Nachteil, der sowohl für Arbeitnehmende als auch für Unternehmen in Betracht gezogen werden muss, ist das mögliche Ungleichgewicht zwischen Risiko und Rendite: Wenn das Unternehmen nicht erfolgreich ist, kann der Wert der Mitarbeiterbeteiligung sinken und die motivierende Wirkung verlieren. Zudem besteht für die Mitarbeiter:innen ein Verlustrisiko, da sie im Falle eines Scheiterns des Unternehmens ihre Beteiligung verlieren können. Auf Unternehmensseite besteht die Gefahr der Verwässerung des Eigenkapitals, das heißt die Wertminderung der Anteile der bestehenden Gesellschafter.

Ein weiterer Nachteil von ESOP ist die beschränkte Liquidität: Mitarbeiterbeteiligungen können in der Regel erst nach einer gewissen Haltefrist oder unter bestimmten Bedingungen, wie beispielsweise dem Ausscheiden aus dem Unternehmen, verkauft werden. Dies schränkt die Möglichkeiten der Mitarbeiter:innen ein, ihren möglichen Anteilsgewinn zeitnah zu realisieren.

Darüber hinaus kann die steuerliche Behandlung von direkt übertragenen Unternehmensanteilen für Arbeitnehmer:innen ungünstig ausfallen. In einigen Fällen kann die Ausübung von Optionen zur sofortigen Besteuerung des entstandenen geldwerten Vorteils führen, selbst wenn die Anteile noch nicht verkauft wurden. Dies kann zu einer hohen Steuerbelastung führen, die möglicherweise finanziell belastend für die Mitarbeiter:innen ist. Diesen besonderen Fall nennt man “Dry Income” da Mitarbeiter:innen ihr eigenes Vermögen investieren müssen und keinen Ertrag aus dem Erworbenen ziehen können, da dieser dennoch als Zufluss der Vergütung geltend gemacht werden muss . Nach § 19a EStG kann die Steuerlast bzw. Versteuerung des geldwerten Vorteils unter bestimmten Voraussetzungen bis zu 12 Jahre hinausgezögert werden. Doch auch durch die unentgeltliche oder verbilligte Zuwendung des Freibetrages von Geschäftsanteilen bzw. Vermögensbeteiligungen über 1.440 Euro pro Kalenderjahr kann diese Problematik nicht vollends lösen.

Letztendlich ist die Einführung eines ESOP-Programms mit hohen administrativen Aufwand verbunden: Grundsätzlich muss das Unternehmen den Plan für die Mitarbeiterbeteiligung nach individuellen Bedürfnissen und rechtlichen Rahmenbedingungen gestalten. Im Anschluss sind regelmäßige Bewertungen der Anteile und die Abwicklung von Mitarbeiterbeteiligungen erforderlich, was den Arbeitsaufwand und die Kosten für das Unternehmen erhöht.

Abschließend lässt sich feststellen, dass ESOP-Programme zwar unternehmerische Vorteile bieten können, es jedoch auch Risiken und Nachteile zu berücksichtigen gilt. Unternehmen und Mitarbeiter:innen sollten daher sorgfältig abwägen, ob ein ESOP-Programm für sie die richtige Form der Mitarbeiterbeteiligung darstellt.

Wie funktioniert ein ESOP?

Ein ESOP lässt sich am einfachsten anhand der Phasen eines Lebenszyklus erklären. Zuerst wird dem/der Arbeitnehmer:in bei Eintritt in das Unternehmen ein Angebot im Rahmen des Vertrages unterbreitet. Dabei werden unterschiedliche Optionen definiert, auf die die Mitarbeiter:innen hinarbeiten kann. Auf das Angebot folgt die Ausführbarkeit (Vesting). Die Mitarbeiter:innen erfüllen während ihrer Zeit im Unternehmen die Anforderungen die zur Inanspruchnahme der Optionen notwendig sind. Dies könnte z.B die Betriebszugehörigkeit sein. Dieser Zeitraum wird Vesting-Periode genannt. An das Vesting schließen die Ausübung oder der Verfall an. Entweder kaufen die Mitarbeiter:innen die Anteile, oder entscheiden sich dagegen. Werden die Anteile in Form von Aktien gekauft, so sind die Käufer:innen im weiteren Verlauf reguläre Aktionär:innen bei Gesellschaftsanteilen werden die Käufer:innen zu Gesellschafter:innen und haben Mitbestimmungsrecht. Der letzte Schritt ist der Austritt. Die nicht ausgeübten Optionen verfallen, sobald der/die Mitarbeiter:in das Unternehmen verlässt. Bei bereits gekauften Gesellschaftsanteilen sollte im Vorhinein vertraglich geregelt sein, was bei Ausscheiden des/der Mitarbeiter:in passiert. Aktien bleiben im Besitz des/der Käufer:in.

Für den Fall das Mitarbeiter:innen in einem Unternehmen ausscheiden wird häufig in Good Leavers und Bad Leavers unterschieden. Good Leavers scheiden aus guten Gründen aus die für das Unternehmen keine offensichtlich negativen Folgen haben, wie z.B. Berufsunfähigkeit. Bad Leavers müssen aufgrund von Fehlverhalten oder anderen Auswirkungen gekündigt werden.

Fazit

ESOPs, oder "Employee Stock Option Plans", sind Programme, mit denen Mitarbeiter:innen eines Unternehmens durch Zuteilung von Gesellschaftsanteilen direkt an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt werden. Diese Art der Mitarbeitervergütung ist besonders bei Start-ups beliebt, da diese zu Beginn keinen besonders hohen Lohn auszahlen können, der Wert der Beteiligung im Laufe jedoch durch z.B. einen Börsengang (IPO) oder einen späteren Verkauf (Exit) steigen kann.

Durch ESOPs werden Arbeitnehmer:innen finanziell am Erfolg des Unternehmens beteiligt und somit incentiviert. Dies kann insbesondere bei der Anwerbung von hochqualifizierten Fachkräften hilfreich sein, auch wenn das Unternehmen zu Beginn möglicherweise geringere Löhne zahlen muss.

Auf der anderen Seite profitieren auch Arbeitgeber:innen von ESOPs, da diese Programme die Bindung der Mitarbeiter:innen an das Unternehmen fördern und somit Mitarbeiterfluktuation reduzieren können.

Eine Alternative zu ESOPs sind VSOPs, Virtuelle Stock Option Plans, die im rechtlichen Bereich interessant sind. Bei VSOPs erhalten Mitarbeiter:innen keine tatsächlichen Anteile am Unternehmen, sondern profitieren nur von den wirtschaftlichen Vorteilen der Unternehmensbeteiligung.

Wichtig bei der Einführung von ESOPs oder VSOPs ist eine klare Kommunikation der Spielregeln und Bedingungen. Dazu gehört beispielsweise die Erläuterung, dass beim Ausüben von Optionen möglicherweise Steuern anfallen. Mangelnde Transparenz kann schnell zu Frustration bei den Mitarbeiter:innen führen.

Zum Schluss sollte beachtet werden, dass ESOPs und VSOPs sowohl für Arbeitgeber:innen als auch für Arbeitnehmer:innen Vorteile bieten können. Welche Variante für ein Unternehmen besser geeignet ist, hängt von der individuellen Situation ab.

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